华联瓷业实控人“窘迫”董秘简历“存疑” IPO是否会让投资者很受伤？

富凯IPO财经解读公司第669期，本期关注湖南华联瓷业股份有限公司（简称：华联瓷业）。

内容：宋旭光

排版：孙   恒

湖南华联瓷业股份有限公司从事陶瓷制品的研发、设计、生产和销售，以色釉陶瓷、釉下五彩瓷等日用陶瓷为主要销售产品。本次公开发行股票的数量不超过6,296.67万股，本次公开发行 后的流通股数量占公司股份总数的比例不低25%。此次华联瓷业拟募集65,350.00万元主要用于，日用陶瓷生产线技术改造项目、工程技术中心建设项目、陶瓷新材料生产线项目、补充流动资金。此次华联瓷业保荐机构为海通证券(600837,股吧)、保荐代表人：李凌、张刚、项目协办人：钟祝可。

制图：富凯IPO财经 来源：华联瓷业招股书

2020年3月12日富凯IPO财经发表文章《华联瓷业再闯A股IPO 母公司新华联控股已构成实质性违约》主要关注了，业绩增速明显下滑募集资金却上升、母公司已构成实质性违约、新华联(000620,股吧)负债千亿、新华联股权质押，评级下调傅军的压力。感兴趣的可以点击旧闻查看。

许君奇和傅军为华联瓷业共同实际控制人

招股书显示，本次发行前，自然人许君奇通过致誉投资控制发行人45.00%的股权，自然人傅军通过控制新华联亚洲和长石投资控制发行人45.00%的股权，公司不存在持股比例超过50%的股东，且单个股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股东大会的决议产生决定性影响，因此公司不存在控股股东。许君奇和傅军为发行人的共同实际控制人。

2009年2月，许君奇与傅军签署《协议书》，双方约定：作为华联瓷业共同控制人，对华联瓷业实施共同控制；在行使股东权利时（包括通过直接或间接方式）保持一致行动，就华联瓷业股东会议的任何审议事项共同投赞成票、反对票或弃权票；上述共同控制和一致行动包括直接或通过其他公司间接对华联瓷业行使股东权利时，各方保持一致行动。许君奇、傅军分别于2012年2月、2015年2月、2020年1月另行签署协议，将一致行动的有效期延长至签署日后五个年度或华联瓷业股票发行上市之日起满36个月（以时间孰晚为准）。

实际控制人“窘迫”的现状

为支持企业发展，发行人董事傅军为其控制的新华联控股(000036,股吧)对外借款提供保证担保，后因新华联控股未能按时偿还债务，中国民生信托有限公司向北京市第三中级人民法院、北京市通州区人民法院申请强制执行，北京市第三中级人民法院、北京市通州区人民法院分别于2020年3月出具《执行裁定书》和《执行通知书》，责令债务人新华联控股及担保人傅军、长石投资履行生效法律文书确定的义务。

因上述担保事项，傅军持有的长石投资全部股权已于2020年3月被北京市通州区人民法院裁定冻结，冻结期限为2020年4月28日至2023年4月27日。

此外，因新华联控股、新华联控股集团财务有限责任公司、湖南新华联国际石油贸易有限公司未能按时偿还债务，债权人中国民生银行股份有限公司北京分行、中信证券(600030,股吧)股份有限公司、贵州瓮安农村商业银行股份有限公司、北京银行(601169,股吧)股份有限公司国际新城支行、华融证券股份有限公司分别向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁，要求债务人偿还债务及傅军、长石投资等担保人承担担保责任，目前上述案件尚在审理中。

截至2020年9月30日，傅军为其控制的新华联控股及其关联方对外债务提供担保而涉及诉讼及执行案件标的金额规模为59.86亿元。

据富凯IPO财经了解目前新华联共涉及司法案件157起，历史被执行人24次，历史被执行总金额高达约47亿元。有意思的是华联瓷业前一版的招股书中承认，“募集资金到位后将以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金或偿还前期银行贷款。”虽然在此次招股书中华联瓷业取消了这一说明，但这或也意味着，在母公司及自身均背负债务的情况下，华联瓷业早就有通过募集资金来还债的打算。

实际控制人对“股民”的承诺是这样说的

公司实际控制人许君奇、傅军承诺如下：

“1、自华联瓷业股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的华联瓷业首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由华联瓷业回购本人持有的华联瓷业首次公开发行股票之前已发行的股份。

2、华联瓷业上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有华联瓷业的股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

3、在担任华联瓷业董事期间，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有华联瓷业股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的华联瓷业股份。

4、本人所持华联瓷业股票在锁定期满后两年内减持的，除应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定外，减持价格不低于发行价。

5、本人承诺及时向华联瓷业申报所持有的华联瓷业的股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有的华联瓷业的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。”

招股书如存在虚假披露，实控人3个月内启动回购程序

公司实际控制人许君奇、傅军承诺如下：

“华联瓷业本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如华联瓷业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用公司的实际控制人地位促成公司在监管机构作出上述认定之日起3个月内启动回购程序，公告回购股份的计划，依法回购首次公开发行的全部新股。

如公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和；如公司股票已上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。

如因华联瓷业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

海通证券信息披露是否“合规”？

招股书显示，冯建军：男，中国国籍，出生于 1964 年，无境外永久居留权，大专学历。 1983 年至 1985 年就职于长沙肉联厂，1985 年至 2000 年在中国工商银行(601398,股吧)湖南省分行行政处工作，历任副科长、科长、副处长，2000 年至 2001 年任中国华融资产管理公司湖南分公司综合部高级副经理，2001 年至今任新华联控股副总裁。

其中，“1985 年至 2000 年在中国工商银行湖南省分行行政处工作，历任副科长、科长、副处长”。富凯IPO财经通过企查查查询，“中国工商银行湖南省分行”显示公司全称为“中国工商银行股份有限公司湖南省分行”简称“中国工商银行湖南省分行”，公司成立于1986年12月20日，那么现任新华联控股副总裁是如何提前1年入职未成立公司？ 

制图：富凯IPO财经  来源：企查查

招股书显示，彭龙：男，中国国籍，出生于 1972 年，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。1991 年 7 月至 2003 年 2 月在宁乡石油化工总厂工作，任至财务科长； 2003 年 3 月至 2015 年 5 月在中联重科(000157,股吧)工作，历任混凝土机械公司财务总监、集团预算主任等职；2015 年 5 月至 2016 年 9 月任公司审计总监，2016 年 9 月至今 任公司董事会秘书。

其中，“1991 年 7 月至 2003 年 2 月在宁乡石油化工总厂工作，任至财务科长；”富凯IPO财经通过企查查查询“宁乡石油化工总厂”显示结果为“湖南省宁乡石油化工总厂”结果比较接近，如果招股书披露的“宁乡石油化工总厂”“湖南省宁乡石油化工总厂”那么这位现任董秘简历“造假”了“七年”。

制图：富凯IPO财经  来源：企查查

除了上述两人简历“存疑”外，麦潮棠现任泥料工程师，泥料室主任、任职经历也存在和公开信息不相符情况。

那么公司实际控制人许君奇、傅军承诺的华联瓷业“如华联瓷业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用公司的实际控制人地位促成公司在监管机构作出上述认定之日起3个月内启动回购程序，公告回购股份的计划，依法回购首次公开发行的全部新股。”、“如因华联瓷业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。”

那么上述高管简历疑似“造假”是否属于未按照“真实性、准确性、完整性”的原则真实披露。保荐机构海通证券·保荐代表人·项目协办人是否按照《上市公司信息办法》执行？

参考资料来源：华联瓷业招股书、企查查

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