市场化、自主性、适配性的政策制度在路上 新三板股权激励制度破局在即

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　　截至2019年6月底，挂牌公司共实施493次。若以1万家挂牌公司为基数，实施股权激励的挂牌公司占比不到5%，远低于。

　　⊙记者 盛波

　　科创公司为了吸引和留住关键人才，快速开拓市场，降低人力成本，往往会采用股权激励方式。股权激励作为企业“融智”的主要手段已被广泛接受。而在以创新型、创业型、成长型中小微企业为主体的新三板企业中，偏偏占比很小。专家认为，制度缺失是其原因。

　　制度缺陷导致实施难

　　全国股转公司最新发布的新三板股权激励相关统计数据显示：截至2019年6月底，挂牌公司共实施股权激励493次。若以1万家挂牌公司为基数，实施股权激励的挂牌公司占比不到5%，远低于A股市场。去年7月以来，新三板至少有80家企业推出股权激励方案，但数据显示已有18家企业的股权激励方案终止实施，占比超两成。有观点认为，新三板企业股权激励说易行难。

　　新股权激励比例为何如此之低，荣正咨询高级合伙人桂阳认为，主要是由于目前新三板市场相关制度的特点，如合格投资者要求、无激励股特殊增发通道、无激励权益登记机制等。在挂牌企业实际增发激励股的过程中，并不像A股市场那样有专门的增发通道，企业需要借助的通道予以实施，给股权激励制造了额外的成本。而合格投资者要求又为员工购买二级市场的老股构成了不小障碍。另外，有别于A股市场，新三板公司员工获授的限制性股票或股票期权，无法在中登公司进行登记，无形中丧失了第三方机构的保障。

　　改革应显新三板特色

　　全国股转公司新闻发言人表示，目前新三板市场没有单独的股权激励制度，挂牌公司实施股权激励主要通过现行的定向发行制度予以规范。实践中，全国股转公司坚持市场化原则，不对股权激励的定价、比例做强制性要求，方式灵活多样，通过向激励对象定向发行股票实现激励目的，体现了新三板特色。

　　桂阳认为，市场化监管是新三板最大的政策红利，或者说新三板的灵魂。未来如果出台股权激励方面的政策，不应像A股市场那样面面俱到，价格怎么定、比例怎么确定、怎样履行信息披露义务……都有规定；可以在市场化运作的大前提下，出台指导性、方向性的意见。或者说，只是在股权激励的规章制度里面限制一些做法，而对于挂牌企业可以怎么做不加过多限制，留给挂牌企业充分的自主选择权。

　　他还表示，除了市场化的运作机制，也要有一定适度性的规范化。所谓规范化绝对不是在方案设计本身限制挂牌企业的行为，而是完善与之相匹配的制度，比如增发的通道、股份登记的机制、股权激励信息披露的方式和口径等。一旦这些配套制度出台，将会大大促进挂牌企业股权激励的便利性。

　　南山投资创始人周运南称，目前新三板市场对股权激励专项制度的落地充满迫切期待。他对此提出两点建议：第一，放开核心员工参与公司定增时的人数限制，允许核心员工人数不计入定增时的35人限制。“35人限制”是当前新三板定增时不可逾越的鸿沟，如果企业需要对员工进行大规模的直接持股激励时，可能需要分多批定增来实现，造成了人力、物力、财力和时间的浪费。第二，核心员工一经股东大会认定通过并公告后，允许立即开通受限的新三板投资者账户，可以自主买卖公司股票。

　　全国股转公司新闻发言人明确表示，目前全国股转公司会同证监会有关部门正在研究制定新三板股权激励专项规则，明确挂牌公司采用股票期权、限制性股票等方式实施股权激励的监管要求，进一步推动新三板挂牌公司利用股权激励实现健康稳定发展。